KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NYFOSA AB

OBSERVERA

Den 23 mars 2020 kommunicerade Nyfosa att styrelsen beslutat att dra tillbaka sitt förslag om sakutdelning av aktier i bolaget Torslanda Property Investment AB (publ) (”TPI”) till Nyfosas aktieägare inför årsstämman 2020 mot bakgrund av den förhöjda osäkerheten som uppstått på aktiemarknaden till följd av COVID-19 (coronaviruset). När volatiliteten normaliserats, och om det i övrigt bedöms lämpligt, är det styrelsens ambition att kalla till en extra bolagsstämma för att pröva utdelningen av TPI-aktier.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels       vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 17 april 2020,

dels       anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 17 april 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nyfosa AB, Årsstämma 2020, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, per telefon 08-401 43 01 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.nyfosa.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.nyfosa.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

VIKTIG INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av det nya coronaviruset vill Nyfosa understryka möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet rekommenderar Nyfosa även för personer som känner sig sjuka, ingår i någon riskgrupp eller personer som har befunnit sig i ett område med smittspridning eller som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med det nya coronaviruset. Detta för att undvika ytterligare smittspridning.

Årsstämman kommer hållas så effektiv och kort som möjligt genom att VD-anförande och den allmänna frågestunden kommer att vara begränsad. Ingen förtäring kommer bjudas på före eller efter stämman. Deltagande av bolagsledningen, bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019

10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om antal revisorer
12. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
13. Beslut om arvode till revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén ska utses till ordförande vid stämman.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning ska ske till aktieägarna för räkenskapsåret 2019 och att till stämmans förfogande stående medel om 4 875 960 245 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 460 000 kronor (tidigare 425 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 190 000 kronor (tidigare 170 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 70 000 kronor (tidigare 60 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor (tidigare 30 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 40 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande samt med 20 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna.

Beslut om arvode till revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Johan Ericsson, Marie Bucht Toresäter, Lisa Dominguez Flodin, Jens Engwall, Per Lindblad och Mats Andersson omväljs till styrelseledamöter samt att Jenny Wärmé väljs som ny styrelseledamot. Kristina Sawjani har avböjt omval.

Jenny Wärmé är född 1978 och har en juristexamen från Stockholms universitet. I maj 2020 tillträder Jenny en ny tjänst som chefsjurist och senior partner på Slättö Förvaltning AB. Jenny är för närvarande styrelseledamot i Amasten Fastighets AB (publ) och Tre Kronor Property Investment AB (publ). Jenny har många års erfarenhet av fastighetsbranschen samt av att verka i noterade bolag. Hon har tidigare varit bland annat advokat vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå, styrelseledamot i Stendörren Fastigheter AB och tingsnotarie vid Norrtälje tingsrätt.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.nyfosa.se.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

KPMG AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Nyfosa AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans 2020 beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Nyfosa offentliggjorde den 13 mars 2020 ett nytt finansiellt mål och ny utdelningspolicy samt uppdaterad affärsidé och vision, se bolagets hemsida www.nyfosa.se. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och jämställdhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del samt pensionsförmåner och andra förmåner. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning kan utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av bolagets finansiella mål och andra mätbara mål relaterade till hållbarhet som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Uppställda mål ska i huvudsak vara gemensamma för ledande befattningshavare men kan även i mindre omfattning avse den individuella prestationen. Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga sex månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. För mer information om utestående incitamentsprogram se bolagets hemsida www.nyfosa.se.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen.

Upphörande av anställning

Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Nyfosa har en decentraliserad och relativt liten organisation. De för bolaget mest centrala funktionerna återfinns internt och övriga mer standardiserade funktioner upprätthålls av externa leverantörer.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tjugo procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om återköps- och överlåtelsebemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Nyfosa. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Nyfosa ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Nyfosa vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Nyfosa som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan samt att möjliggöra finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om justeringar i bolagsordningen för att anpassa bolagsordningen efter vissa lagändringar som har trätt i kraft eller förväntas träda i kraft under året enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets § 1
firma skall vara FöretagsnamnBolagets
Nyfosa AB. Bolaget företagsnamn skall
skall vara publikt vara Nyfosa AB.
(publ). Bolaget skall vara
publikt (publ).
§ 9 Anmälan om, samt § 9 Anmälan om, samt
rätt till deltagande i rätt till deltagande i
bolagsstämmaAktieägare bolagsstämmaAktieägare
som vill delta i som vill delta i
bolagsstämma, skall bolagsstämma skall
dels vara upptagen i anmäla sig hos bolaget
utskrift eller annan senast den dag som
framställning av hela anges i kallelsen till
aktieboken avseende stämman. Aktieägare
förhållandena fem får vid bolagsstämma
vardagar före stämman, medföra ett eller två
dels göra anmälan till biträden, dock endast
bolaget senast den dag om aktieägaren anmält
som anges i kallelsen detta enligt
till stämman. föregående stycke.
Sistnämnda dag får
inte vara söndag,
annan allmän helgdag,
lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och inte
infalla tidigare än
femte vardagen före
stämman. Aktieägare
får vid bolagsstämma
medföra ett eller två
biträden, dock endast
om aktieägaren anmält
detta enligt
föregående stycke.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 17, 18 och 19 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens redovisning enligt punkt 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning och revisorns yttrande, redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 samt motiverat yttrande från styrelsen avseende återköpsbemyndigande kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.nyfosa.se senast från och med den 2 april 2020 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 184 501 073 aktier vilket motsvarar totalt 184 501 073 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Atieh Riazi (Bolagsjurist) med adressen Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka, eller med e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Nacka i mars 2020

Nyfosa AB (publ)

Styrelsen