Nyfosa AB höll idag onsdagen den 21 april 2021 årsstämma. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomfördes årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler och således utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Följande huvudsakliga beslut fattades vid årsstämman.
Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa balansräkning och koncernbalansräkning per den
31 december 2020 samt resultaträkning och koncernresultaträkning för räkenskapsåret 2020.
Disposition av bolagets resultat
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en ordinarie utdelning till aktieägarna fram till nästkommande årsstämma om totalt 3,00 kronor per aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,75 kronor per aktie, samt en extra utdelning om 1,00 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den ordinarie kvartalsvisa utdelningen fastställde stämman fredagen den 23 april 2021, onsdagen den 30 juni 2021, torsdagen den 30 september 2021 och torsdagen den 30 december 2021. Som avstämningsdag för den extra utdelningen fastställde styrelsen fredagen den 23 april 2021. Resterande medel om 7 627 354 214 kronor balanseras i ny räkning. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.
Ersättningsrapport
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2020.
Styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Johan Ericsson, Mats Andersson, Marie Bucht Toresäter, Lisa Dominguez Flodin, Jens Engwall, Per Lindblad och Jenny Wärmé. Till styrelsens ordförande omvaldes Johan Ericsson. För mer information om styrelsens ledamöter, se bolagets webbplats www.nyfosa.se.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omvaldes som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Mattias Johansson kommer även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att arvodena till styrelsens ledamöter ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 70 000 kronor till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 40 000 kronor till utskottets ordförande samt med 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.
Besluten var i enlighet med valberedningens förslag.
Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2021)
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i Nyfosa-koncernen. För inrättandet av programmet beslutade stämman om en riktad emission av högst 1 098 000 teckningsoptioner uppdelade på två olika serier. Högst 549 000 teckningsoptioner ska ges ut av Serie I och högst 549 000 teckningsoptioner ska ges ut av Serie II. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, som ska överlåta teckningsoptionerna till medarbetare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.
Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till medarbetare inom koncernen (uppdelade i olika kategorier) på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde av ett oberoende värderingsinstitut. Teckningsoptioner av Serie I och Serie II överlåts till deltagarna i s.k. units bestående av en teckningsoption av Serie I och en teckningsoption av Serie II, det vill säga förvärv kan endast ske av lika antal teckningsoptioner av varje serie. Teckningskursen per aktie för Serie I ska uppgå till ett belopp som motsvarar 122,5 procent av aktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten för optionerna. Teckningskursen per aktie för Serie II ska utgöras av aktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden januari-mars 2024 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av (i) ett belopp motsvarande aktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten för optionerna multiplicerat med a) genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för Nyfosa vid emissionstidpunkten för optionerna (startindexvärde 100) i jämförelse med indexvärdet för handelsdagen då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden januari-mars 2024, b) reducerat med genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm för samma period, (startindexvärde 100), och (ii) noll kronor.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för januari-mars 2024, delårsrapporten för januari-juni 2024 och delårsrapporten för januari-september 2024. Vid full nyteckning med stöd av samtliga 1 098 000 teckningsoptioner kan maximalt 1 098 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,60 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner. Deltagarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.
Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa optionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Motsvarande förköpsrätt gäller om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid. Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av deltagarens premie. Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Bonusen betalas ut vid två tillfällen om vardera 50 procent under optionernas löptid.
Emissionsbemyndigande
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen så att en ny paragraf 11 införs som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman.