KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NYFOSA AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Nyfosas bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen
den 15 april 2024,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 17 april 2024. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nyfosa AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-401 43 01 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 17 april 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nyfosa.se.

POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nyfosas hemsida, www.nyfosa.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 17 april 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nyfosa AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected] (med referens ”Nyfosa Årsstämma 2024”). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
11. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
12. Beslut om antal styrelseledamöter
13. Beslut om antal revisorer
14. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
15. Beslut om arvode till revisor
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2024)
20. Beslut om
    a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A,
    b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler,
    c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D, och
    d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A
22. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Ericsson ska utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska ske till aktieägarna för räkenskapsåret 2023 och att till årsstämmans förfogande stående medel om 11 791 676 140 kronor balanseras i ny räkning.

Oavsett det föregående föreslår styrelsen, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 20 d) nedan, att årsstämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras enligt beslut av styrelsen med stöd av det av styrelsen föreslagna bemyndigandet i punkten 20 d) nedan ska ge rätt till utdelning, i enlighet med Nyfosas bolagsordning, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2023.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 525 000 kronor (tidigare 515 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 220 000 kronor (tidigare 210 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 80 000 kronor (tidigare 75 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 40 000 kronor (tidigare 36 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode oförändrat ska utgå med 42 000 kronor till utskottets ordförande samt med 21 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Beslut om arvode till revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 16)

Valberedningen föreslår att Jens Engwall, Per Lindblad, David Mindus, Marie Bucht Toresäter och Claes Magnus Åkesson omväljs till styrelseledamöter samt att Ulrika Danielsson väljs till ny styrelseledamot. Johan Ericsson och Lisa Dominguez Flodin har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att David Mindus väljs som ny styrelseordförande.

Ulrika Danielsson (född 1972) är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan, Göteborgs Universitet. Sedan 2021 arbetar hon som CFO på Atrium Ljungberg (notera dock att Danielsson valt att avsluta sin tjänst och kommer att lämna Atrium Ljungberg i månadsskiftet maj/juni 2024). Vidare är hon styrelseledamot i Pandox Aktiebolag och Infranord AB. Danielsson har tidigare erfarenheter som bland annat ekonomi- och finansdirektör (CFO) på Castellum (2014-2021) och styrelseledamot i John Mattson Fastighetsföretagen AB (2018-2023) samt Slättö Förvaltning AB (2018-2022). Ulrika Danielsson är oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen och bolagets större ägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.nyfosa.se.

Val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

KPMG AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir årsstämmans val, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Nyfosa AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut 2024 samt för ändringar i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte eventuella incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Nyfosas strategi framgår av Nyfosas hemsida www.nyfosa.se. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer samt anställningsvillkor. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Ersättningsformer

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del samt pensions- och andra förmåner. Den fasta ersättningen ska vara marknadsmässig och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning kan utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det är lämpligt. Den rörliga ersättningen ska belöna specifika i förväg fastställda resultat eller prestationsmål. Den rörliga ersättningen ska fastställas genom enkla och transparenta kriterier samt vara maximerad. Mål för rörlig ersättning ska relateras till finansiella mål, hållbarhetsmål, operativa mål eller individuella mål inom respektive persons ansvarsområde.

Mätperioden för rörlig ersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om tolv månader. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande och ska som huvudregel inte överstiga 50 procent av respektive ledande befattningshavares årliga fasta ersättning. Ytterligare rörlig ersättning får dock utgå förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser som går utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan extraordinär rörlig ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning. Beslut om sådan extraordinär rörlig ersättning ska fattas av styrelsen.

I vilken utsträckning målen för rörlig ersättning har uppfyllts ska fastställas när den relevanta mätperioden avslutats. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Avseende rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Icke-monetära förmåner ska underlätta den ledande befattningshavarens arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader (inkl. sociala avgifter) för arbetsgivaren i anledning av sådana förmåner får (när förmånen beslutas) sammanlagt uppgå till högst 10 procent av befattningshavarnas årliga fasta ersättning.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen.

Bolaget kan utge viss ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument inom ramen för aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Sådan ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram se bolaget hemsida www.nyfosa.se

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för ledande befattningshavare uppgår till sex månader. Rörlig ersättning ska inte utgå vid egen uppsägning. Fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 50 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare sammantaget, som huvudregel, inte överstiga 150 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning.

Beslutsunderlag som beaktades när riktlinjerna fastställdes

Nyfosa har en decentraliserad och relativt liten organisation. De för bolaget mest centrala funktionerna återfinns internt och övriga mer standardiserade funktioner upprätthålls av externa leverantörer.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beredning, beslutsprocesser m.m.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Beskrivning av ändringar i riktlinjerna m.m.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar till stor del befintliga riktlinjer men med vissa omskrivningar. De uppdaterade riktlinjerna inkluderar bland annat att styrelsen ska kunna besluta om ytterligare kontant rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2024) (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i syfte att inrätta ett incitamentsprogram för anställda i Nyfosa. Bolagets större aktieägare har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 760 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 380 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Nyfosa enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie av serie A i bolaget (”Stamaktie”). Enligt punkt 1.8 nedan ska vid utnyttjande av teckningsoptionerna en omräkning ske av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

1.6 Teckning av Stamaktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dock tidigast den 3 april 2027 och senast den 7 juni 2027. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna Stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna Stamaktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.

1.7 Teckningskursen (”Teckningskursen”) per Stamaktie ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:

(i) ett belopp motsvarande bolagets Stamakties genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med

a. utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för bolagets Stamaktie från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027 (slutvärde),

b. reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027 (slutvärde), och

(ii) noll kronor. [1]
[se bild på sid 7 i pdf]

Det totalavkastningsindex som tillämpas innehåller samtliga fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.

Om bolaget har insiderinformation under någon del av perioden från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 ska styrelsen äga rätt att senarelägga teckningsperioden samt mätperioden för Stamaktiens genomsnittskurs respektive för index. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Stamaktien.

1.8 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska en omräkning av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av utföras enligt nedan formel, varvid den teckningskurs som erläggs per Stamaktie av deltagaren vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara Stamaktiens kvotvärde.[2]

omräknat antal Stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna	=	Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027 minskad med Teckningskursen (beräknad enligt punkten 1.7 ovan)
		Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027 minskad med Stamaktiens kvotvärde

1.9 De Stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av Stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna har verkställts.

1.10 De nya Stamaktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

1.11 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1.12 Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

1.13 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, bilaga 1, som finns tillgängliga på bolagets hemsida.

2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Deltagare och tilldelning

2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

2.1.2 Anställda inom Nyfosa-koncernen ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget enligt följande kategorier:

Kategori	Garanterat antal teckningsoptioner/person	Maximalt antal teckningsoptioner/person
A. VD, koncernchef (högst 1 person)	45 000	67 500
B. Övriga medlemmar i koncernledningen (högst 5 personer)	23 000 Totalt inom kategorin: 115 000	34 500
C. Övriga anställda (högst 60 personer)	10 000 Totalt inom kategorin: 600 000	15 000

2.1.3 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.2 ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 kan göra detta, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.2.

2.1.4 Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.1.5 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

2.1.6 Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2.1.7 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.

2.2 Pris och betalning m.m.

2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska ett nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

2.2.2 Värdet av teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 10,71 kronor per option baserat på en aktiekurs om 89,75 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Nyfosas Stamaktie den 7 mars 2024. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.

2.2.3 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av vissa deltagares premie (enligt punkt 2.2.4 nedan). Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Ingen kompensation lämnas dock för deltagarens skattekostnad, vilket i praktiken innebär att bolaget genom den kontanta bonusen lämnar ett kostnadstäckningsbidrag som efter erlagd skatt motsvarar cirka 50 procent av deltagarens förvärvskostnad. Bonusen betalas ut vid två tillfällen (fördelat med 50 procent av det sammanlagda beloppet vid vardera utbetalningstillfälle) under teckningsoptionernas löptid genom en bonusutbetalning efter cirka två år (under april 2026) och en efter cirka tre år (under april 2027). Endast premier för teckningsoptioner upp till och med garantinivån för respektive deltagare subventioneras, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.2.

2.2.4 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att (a) det är en av de tre första gångerna som den anställde erbjuds delta i ett teckningsoptionsprogram i bolaget (b) deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och (c) att han eller hon inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

2.2.5 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 2,43 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

2.2.6 Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.3 Förköp och anställnings upphörande

Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att lösa in teckningsoptionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av teckningsoptionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för teckningsoptionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.2.4.

3. YTTERLIGARE INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET

3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning

3.1.1 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av ett sådant antal Stamaktier som följer av punkten 1.8 ovan men aldrig mer än en (1) Stamaktie per teckningsoption. Vid nyteckning med stöd av samtliga 760 000 teckningsoptioner kan därmed maximalt 760 000 nya Stamaktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget, med förbehåll för eventuell sedvanlig omräkning vid vissa bolagshändelser enligt de fullständiga optionsvillkoren. Den omräkning som tillämpas enligt punkt 1.8 ovan innebär att varje teckningsoption som utgångspunkt berättigar till ett lägre antal Stamaktier och att den förväntade utspädningen av programmet därmed är lägre än den maximala utspädningen enligt ovan.

3.1.2 Vid ett antagande om att Teckningskursen för de Stamaktier i Nyfosa som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 100,0 kronor innebär omräkningen för lösen till nettovärde enligt punkt 1.8 ovan vid nyteckning med stöd av samtliga 760 000 teckningsoptioner att den totala utspädningen skulle bli enligt följande vid nedan i vänsterkolumnen angivna volymviktade genomsnittskurser för Nyfosas Stamaktier den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027:

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen Teckningskurs om 100,0 kronor

Genomsnittskurs för Stamaktien	Totalt antal nya Stamaktier	Total ökning av aktiekapitalet	Total utspädning
100,0 kronor	0	0 kronor	0,00%
125,0 kronor	152 610	76 305 kronor	0,08%
150,0 kronor	254 181	127 090,50 kronor	0,13%
175,0 kronor	326 648	163 324 kronor	0,17%

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 2,43 miljoner kronor, fördelat över en treårsperiod.

3.3 Beredning av förslaget

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från ersättningsutskottet eller styrelsen har inte heller andra anställda som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Nyfosa har sedan tidigare tre utestående teckningsoptionsprogram för anställda som inrättades 2021, 2022 respektive 2023. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nyfosa.

3.5 Instruktion till styrelsen och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2. För giltigt beslut ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler, c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D och d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 20)

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A (punkt 20 a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 20 b), 20 c) och 20 d), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler (punkt 20 b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av konvertibler att konvertera till stamaktier av serie A i bolaget, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut efter konvertering som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 20 a), 20 c) och 20 d), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och anpassa Nyfosas kapitalstruktur, finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D (punkt 20 c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie D i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 20 a), 20 b) och 20 d), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 20 d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av preferensaktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 20 a), 20 b) och 20 c), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier av serie A att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för egna stamaktier av serie A dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod stamaktierna av serie A förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för egna stamaktier av serie A ska erläggas kontant.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna stamaktier av serie A är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur efter kapitalbehovet från tid till annan för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna stamaktier av serie A som likvid eller för finansiering av förvärv av fastighetsbolag- eller rörelser eller för fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet innefattar inte att bolaget ska handla med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 19 (LTIP 2024) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 20 a), 20 b), 20 c) och 20 d) (emissionsbemyndigande avseende stamaktier av serie A, konvertibler, stamaktier av serie D respektive preferensaktier) samt punkten 21 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 2 april 2024 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nyfosa.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 191 022 813 aktier vilket motsvarar totalt 191 022 813 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka eller per e-post till Linn Ejderhamn (chefsjurist) på [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Nacka i mars 2024
Nyfosa AB
Styrelsen

[1] N.B. Illustrativt räkneexempel utvisande beräkning av Teckningskurs per Stamaktie om bolaget har haft en utveckling i totalavkastningsindex med 1,5 när samtliga fastighetsbolag på Nasdaq Stockholm har haft en motsvarande utveckling om 1,3. Notera att samtliga värden som förts in i exemplet nedan är fiktiva och enbart syftar till att illustrera hur beräkningsformeln ska tillämpas.
Räkneexempel: 117 = 135 – MAX (90 x ( (135/90) – (130/100) ) ; 0 )
[2] Därtill kan omräkning av antalet Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till samt den teckningskurs som ska erläggas vid utnyttjande komma att omräknas enligt de fullständiga optionsvillkoren.