Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn skall vara Nyfosa AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

§ 2 Verksamhet

Bolagets verksamhet skall bestå i att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Säte

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Nacka kommun.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor.

§ 5 Aktier

5.1 Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 160 000 000 aktier och högst 640 000 000 aktier.

Aktier ska kunna ges ut i tre slag: stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier.

Preferensaktier, stamaktier av serie A och stamaktier av serie D får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 procent av aktiekapitalet.

Stamaktie av serie A berättigar till en (1) röst. Stamaktie av serie D och preferensaktier berättigar vardera till en tiondels (1/10) röst.

5.2 Stamakties rätt till vinstutdelning
Om vinstutdelning beslutas på stamaktierna, har stamaktierna av serie D rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A, dock högst åtta (8) kronor per aktie och år.

Om vinstutdelningen per stamaktie av serie D understiger åtta (8) kronor ska utdelningsbegränsningen om åtta (8) kronor höjas så att det belopp med vilket vinstutdelningen understigit åtta (8) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig vinstutdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till åtta (8) kronor.

Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie A ska göras i antingen en (1) betalning eller kvartalsvis i lika stora delbetalningar.

Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie D ska göras kvartalsvis i lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av vinstutdelning ska vara den 10 juli, 10 oktober, 10 januari och 10 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag.

För det fall antalet stamaktier av serie D ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som stamaktien av serie D berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring.

5.3 Preferensakties rätt till vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning med beaktande av följande. Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av åtta (8) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om två (2) kronor per preferensaktie (”Preferensutdelning”), med avstämningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 10 juli, 10 oktober, 10 januari och 10 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag.

Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring.

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.4 Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman.

Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

5. Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (”Initial Teckningskurs”) jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
6. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande 115 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

5.5 Bolagets upplösning
Om bolaget upplöses ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande 100 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med en faktor motsvarande årlig räntesats enligt punkt 5.3 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt 150 kronor per aktie.

5.6 Aktieägares företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier av serie A, stamaktier av serie D och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier av serie A, stamaktier av serie D eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier av serie A, stamaktier av serie D eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske genom utgivande av stamaktier av serie A, stamaktier av serie D och preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägare av serie A har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna av serie A i förhållande till det antal stamaktier av serie A de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5.7 Omvandlingsförbehåll
Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie D. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D vid tidpunkten är åtta (8) kronor och inte ett högre belopp. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier av serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter, utan styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna skall väljas årligen på bolagets årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

§ 7 Revisor

Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor, samt i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorerna skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Om bolaget är moderbolag skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter. Kallelse skall ske inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551).

§ 9 Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 10 Bolagsstämma

Bolagsstämma skall kunna hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm. Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader från utgången av det föregående räkenskapsåret. Följande ärenden skall behandlas på årsstämman:

1) Val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7) Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8) Fastställande av antal styrelseledamöter och antalet revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
9) Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
10) Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 januari – 31 december.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.