KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NYFOSA AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Nyfosas bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen
den 17 april 2023,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 19 april 2023. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nyfosa AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-401 43 01 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 19 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nyfosa.se.

POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nyfosas hemsida, www.nyfosa.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 19 april 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nyfosa AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected] (med referens "Nyfosa Årsstämma 2023"). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna, och
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
11. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
12. Beslut om antal styrelseledamöter
13. Beslut om antal revisorer
14. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
15. Beslut om arvode till revisor
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2023)
19. Beslut om
    a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A,
    b) beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler,
    c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D, och
    d) vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Ericsson ska utses till ordförande vid stämman.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning till aktieägarna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 4,00 kronor per stamaktie av serie A med fyra utbetalningar kvartalsvis om 1,00 kronor per stamaktie av serie A. Som avstämningsdagar för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 27 april 2023, fredagen den 30 juni 2023, fredagen den 29 september 2023 samt fredagen den 29 december 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag. Se även styrelsens beslutsförslag i punkt 19 d) om vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av D.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2022.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utökas med en ledamot och bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 515 000 kronor (tidigare 500 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 210 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 75 000 kronor (tidigare 70 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 36 000 kronor (tidigare 35 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 42 000 kronor (tidigare 40 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 21 000 kronor (tidigare 20 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna.

Beslut om arvode till revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 16)

Valberedningen föreslår att Jens Engwall, Johan Ericsson, Patrick Gylling, Lisa Dominguez Flodin, Per Lindblad, Marie Bucht Toresäter och Claes Magnus Åkesson omväljs till styrelseledamöter samt att David Mindus väljs till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår omval av Johan Ericsson som styrelseordförande.

David Mindus är verkställande direktör och styrelseledamot i AB Sagax. David Mindus har inget eget innehav i Nyfosa, men äger dock cirka 17,69% av kapitalet och 29,98% av rösterna i AB Sagax, som i sin tur innehar 21,3% av kapitalet och rösterna i Nyfosa. Vidare är David styrelseledamot i Hemsö Fastighets AB, Söderport Property Investment AB (samt koncernbolag) och i Mindustri AB (samt koncernbolag). Han är född 1972 och utbildad civilekonom vid Stockholms universitet. David Mindus är beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.nyfosa.se.

Val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

KPMG AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2023) (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Aktieägare representerande cirka 49,71 procent av aktierna och rösterna i Nyfosa, däribland AB Sagax, Länsförsäkringar Fonder och SEB Fonder, har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

1.1 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 760 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 380 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie av serie A i bolaget (”Stamaktier”). Enligt punkt 1.8 nedan ska vid utnyttjande av teckningsoptionerna en omräkning ske av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

1.6 Teckning av Stamaktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026, dock tidigast den 1 april 2026 och senast den 5 juni 2026 (teckningsperioden). Är optionsinnehavare förhindrad att teckna Stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna Stamaktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

1.7 Teckningskursen (”Teckningskursen”) per Stamaktie ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:

(i) ett belopp motsvarande bolagets Stamakties genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 26 april 2023 till och med den 3 maj 2023 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med

a. utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för bolagets Stamaktie från och med den 26 april 2023 till och med den 3 maj 2023 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2026 (slutvärde),

b. reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 26 april 2023 till och med den 3 maj 2023 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2026 (slutvärde), och

(ii) noll kronor.[1]
[se bild på sid 5 i pdf]

Totalavkastningsindexet som tillämpas innehåller samtliga de fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.

Om bolaget har insiderinformation under någon del av perioden från och med den 26 april 2023 till och med den 3 maj 2023 ska styrelsen äga rätt att senarelägga teckningsperioden samt mätperioden för Stamaktiens genomsnittskurs respektive för index. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Stamaktien.

1.8 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska en omräkning av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av utföras enligt nedan formel, varvid den teckningskurs som erläggs per Stamaktie av deltagaren vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara Stamaktiens kvotvärde.[2]

omräknat antal Stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna	=	Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 minskad med Teckningskursen (beräknad enligt punkten 1.7 ovan)
		Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 minskad med Stamaktiens kvotvärde

1.9 De Stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av Stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 De nya Stamaktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

1.11 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1.12 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

1.13 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, bilaga 1, som finns tillgänglig på bolagets webbplats.

2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Deltagare och tilldelning

2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

2.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Nyfosa AB:

Kategori	Garanterat antal teckningsoptioner/person	Maximalt antal teckningsoptioner/person
A. VD, koncernchef (högst 1 person)	45 000	67 500
B. Övriga medlemmar i koncernledningen (högst 5 personer)	23 000 Totalt inom kategorin: 115 000	34 500
C. Övriga anställda (högst 60 personer)	10 000 Totalt inom kategorin: 600 000	15 000

2.1.3 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.2 ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 kan göra detta, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.1.4 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

2.1.5 Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2.1.6 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.

2.2 Pris och betalning m.m.

2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

2.2.2 Värdet för teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 7,41 kronor per option baserat på en aktiekurs om 76,50 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Nyfosas Stamaktie den 17 mars 2023. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.

2.2.3 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av vissa deltagares premie (enligt punkt 2.2.4 nedan). Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Ingen kompensation lämnas dock för deltagarens skattekostnad, vilket i praktiken innebär att bolaget genom den kontanta bonusen lämnar ett kostnadstäckningsbidrag som efter erlagd skatt motsvarar ca 50 procent av deltagarens förvärvskostnad. Bonusen betalas ut vid två tillfällen (fördelat med 50 procent av det sammanlagda beloppet vid vardera utbetalningstillfälle) under teckningsoptionernas löptid genom en bonusutbetalning efter cirka två år (under april 2025) och en efter cirka tre år (under april 2026). Endast premier för teckningsoptioner upp till och med garantinivån för respektive deltagare subventioneras, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.2.

2.2.4 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att (a) det är en av de tre första gångerna som den anställde erbjuds delta i ett teckningsoptionsprogram i bolaget (b) deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och (c) att han eller hon inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

2.2.5 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 4,05 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

2.2.6 Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.3 Förköp och anställnings upphörande

Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa teckningsoptionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av teckningsoptionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för teckningsoptionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.2.4.

3. YTTERLIGARE INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET

3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning

3.1.1 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av ett sådant antal Stamaktier som följer av punkten 1.8 ovan men aldrig mer än en (1) Stamaktie per teckningsoption. Vid full nyteckning med stöd av samtliga 760 000 teckningsoptioner kan därmed maximalt 760 000 nya Stamaktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,40 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell sedvanlig omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren vid vissa bolagshändelser. Den omräkning som tillämpas enligt punkt 1.8 ovan innebär att varje teckningsoption, som utgångspunkt berättigar till ett lägre antal Stamaktier och därmed en lägre utspädning.

3.1.2 Vid ett antagande om att Teckningskursen för de Stamaktier i Nyfosa som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 100,0 kronor innebär omräkningen för lösen till nettovärde enligt punkt 1.8 ovan vid nyteckning med stöd av samtliga 760 000 teckningsoptioner att den totala utspädningen skulle bli enligt följande vid nedan i vänsterkolumnen angivna volymviktade genomsnittskurser för Nyfosas Stamaktier den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026:

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen Teckningskurs om 100,0 kronor

Genomsnittskurs för Stamaktien	Totalt antal nya Stamaktier	Total ökning av aktiekapitalet	Total utspädning
100,0 kronor	0	0 kronor	0,00%
125,0 kronor	152 610	76 305 kronor	0,08%
150,0 kronor	254 181	127 090 kronor	0,13%
175,0 kronor	326 648	163 324 kronor	0,17%

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 4,05 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.

3.3 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Nyfosa har sedan tidigare två utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2021 och 2022 för anställda. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nyfosa.

3.5 Instruktion till styrelsen och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2. För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, b) beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler, c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D och d) vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D (punkt 19)

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A (punkt 19 a))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 19 b) och 19 c), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler (punkt 19 b))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av konvertibler att konvertera till stamaktier av serie A i bolaget, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut efter konvertering som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 19 a) och 19 c), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och anpassa Nyfosas kapitalstruktur, finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D (punkt 19 c))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie D i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som, tillsammans med eventuella aktier som kan ges ut med stöd av bemyndigandena enligt punkt 19 a) och 19 b), motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D (punkt 19 d))

Styrelsen har under punkterna 19 a), 19 b) och 19 c) ovan föreslagit att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, konvertibler (konverterbara till stamaktier av serie A) respektive stamaktier av serie D i bolaget.

Om bolaget emitterar stamaktier av serie D under tiden fram till årsstämman 2024, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nya stamaktier av serie D som emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet, sammanlagt högst 19 102 281 stamaktier av serie D, intill årsstämman 2024 ska lämnas kvartalsvis i lika stora delbetalningar med 2 kronor, högst 8 kronor totalt.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 11 828 423 527 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna för stamaktier av serie D som kan komma att emitteras föreslås den 10 juli 2023, 10 oktober 2023, 10 januari 2024 och 10 april 2024. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Första gången utbetalning av utdelning på de stamaktier av serie D som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att stamaktierna av serie D har registrerats vid Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A (punkt 20)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier av serie A att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för egna stamaktier av serie A dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod stamaktierna av serie A förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för egna stamaktier av serie A ska erläggas kontant.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna stamaktier av serie A är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur efter kapitalbehovet från tid till annan för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna stamaktier av serie A som likvid eller för finansiering av förvärv av fastighetsbolag- eller rörelser eller för fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet innefattar inte att bolaget ska handla med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 18 (LTIP 2023) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 19 a), 19 b) och 19 c) (emissionsbemyndigande av stamaktier av serie A, konvertibler respektive stamaktier av serie D) samt punkten 20 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 4 april 2023 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nyfosa.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 191 022 813 aktier vilket motsvarar totalt 191 022 813 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka eller per e-post till Linn Ejderhamn (chefsjurist) till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Nacka i mars 2023
Nyfosa AB
Styrelsen

____________
[1] N.B. Illustrativt räkneexempel utvisande beräkning av Teckningskurs per Stamaktie om bolaget har haft en utveckling i totalavkastningsindex med 1,5 när samtliga fastighetsbolag på Nasdaq Stockholm har haft en motsvarande utveckling om 1,3. Notera att samtliga värden som förts in i exemplet nedan är fiktiva och enbart syftar till att illustrera hur beräkningsformeln ska tillämpas. 
Räkneexempel: 117 = 135 – MAX (90 x ( (135/90) – (130/100) ) ; 0 )  
[2] Därtill kan omräkning av antalet Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till samt den teckningskurs som ska erläggas vid utnyttjande komma att omräknas enligt de fullständiga optionsvillkoren.